Instrumentos legales para recibir inversión

¿Capital Social o Nota Convertible/SAFE?

Equity (Capital Social)

El inversionista adquiere acciones que representan un porcentaje de la empresa a cambio de una cantidad de dinero. Estas acciones lo hacen acreedor de ciertos derechos dentro de la empresa. 

• Implicaciones
  • Debes ponerle un precio a las acciones basado en la valuación de tu empresa.
  • El inversionista se convertirá en accionista (socio) de tu empresa.
  • Los accionistas actuales perderán, proporcionalmente, parte de su porcentaje para otorgarlo al inversionista. 
• Derechos
  • Deberás negociar con tu inversionista los derechos que tendrá:
    • Derecho a voto en la toma de decisiones, ¿tendrá derechos limitados o preferentes?
    • Derechos económicos, ¿tendrá derechos diferentes o preferentes?
• Valuación
  • Valor total de tu empresa
  • Cuando un inversionista adquiere acciones de tu empresa, éstas tienen un valor específico basado en el valor total de tu empresa.
  • Si tu empresa tiene un valor total de $1’000,000, el 10% valdrá $100,000

Ejemplo por Equity

En la startup “X”, cuatro emprendedores crearon una empresa, cada uno con el 25% y están buscando una inversión de $200,000 USD

1. Valuación: 
   • Los emprendedores determinaron que la valuación de la empresa es de $1’000,000 USD
2. Porcentaje: 
   • Los $200,000 USD que están buscando representan el 20% de la empresa. 
3. Derechos:
   • Los emprendedores determinaron que el inversionista tendrá derechos económicos preferentes y recibirá un 8% adicional de utilidades.
4. Accionistas actuales: 
   • Los accionistas deberán ceder, cada uno, el 5% para juntar el 20% que entregarán al inversionista.

¿Qué necesito?

Acta de Asamblea. En este documento, los accionistas actuales deberán establecer:

1. Su decisión de añadir a un nuevo accionista
2. El dinero que aportará
3. El porcentaje que representará
4. El número de acciones que tendrá
5. El nombre de la serie que tendrán sus acciones y sus derechos
6. Deberá ser firmado por los accionistas actuales
7. Formalizarse ante notario o corredor público

Nota Convertible o SAFE (Contrato de Inversión)

Es un instrumento de deuda, por medio del cual, el inversionista presta dinero a tu empresa. Lo que los emprendedores e inversionistas buscan con este préstamo es que el dinero no se devuelto, sino que se convierta en acciones de la empresa en un corto plazo y bajo ciertas condiciones. 

Este contrato facilita y agiliza la inversión, se utiliza cuando los emprendedores están buscando inversión en una etapa temprana, la principal ventaja es que no deben establecer una valuación de su empresa y otorgar un porcentaje, este contrato debe incluir:

1. Plazos
   1. Es el tiempo en el que el dinero prestado puede convertirse en acciones dentro de la empresa
2. Condiciones de conversión
   1. Para que el préstamo se convierta en acciones deberán ocurrir ciertas condiciones (recibir una inversión futura de mínimo “x” dinero, tener liquidez, la venta de la empresa, etc) en un plazo determinado
3. Beneficios
   1. Debido a que este tipo de inversión se da en una etapa temprana, el inversionista debe obtener ciertos beneficios cuando sus acciones se conviertan (ver ejemplo)
4. CAP
   1. Es la valuación máxima a la que el dinero del inversionista será convertido en acciones dentro de la empresa, es un mecanismo de protección y beneficio para el inversionista 

Otras condiciones:

Este tipo de documentos puede incluir un % de descuento sobre el precio sobre las acciones o un % de interés sobre la cantidad prestada durante el tiempo que dure el préstamo. 

Ejemplo por Nota Convertible

En la startup “X”, cuatro emprendedores crearon una empresa y están buscando una inversión de $200,000 USD.

1. Intereses y plazo
   1. Los emprendedores y el inversionista acordaron que el interés será del 8% anual y el plazo de vencimiento será de 2 años, en este plazo deberá convertirse en acciones o de lo contrario,  pagarse los $200,000 USD y sus intereses acumulados. 
2. Condiciones de Conversión
   1. Si durante 2 años de vigencia del pagaré, la startup “X” recibiera una inversión de al menos $1’000,000 USD o fuera rentable, el préstamo se convertirá en acciones y no deberá ser devuelto.
3. Beneficios
   1. En caso de que la nota convertible se convierta en acciones porque la startup recibe una inversión de al menos $1’000,000 USD, el inversionista recibirá un descuento del 20% sobre el precio de la acción en comparación de los futuros inversionistas. 

Ejemplo por Nota Convertible (se convierte en acciones)

En el ejemplo anterior, la nota convertible tiene un beneficio del 20% de descuento. Sus $200,000 USD no se convirtieron a una valuación de la empresa de $5’000,000 USD, sino de $4’000,000 USD (-20%) por lo que recibe el 5% de la empresa en lugar del 4% que recibirán a una valuación de $5’000,000 USD

¿Qué necesito?

Nota convertible/SAFE. 

En este documento, la persona que prestará dinero y los accionistas actuales deberán establecer:

1. Cantidad de dinero que se prestará
2. Plazo en el que se debe convertir
3. Condiciones que deben pasar para que se convierta
4. Intereses que deberán pagar en caso de que no se convierta (en caso de aplicar)
5. Porcentaje de descuento sobre el precio de la acción (en caso de aplicar)
6. Beneficios que se le otorgarán en caso de que se conviertan
7. Firmarse por todas las partes involucradas