SAPI DE CV (Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión de Capital Variable)

S.A.P.I. DE C.V. significa: “Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión de Capital Variable“ y nacieron con el propósito de promover la inversión en las pequeñas y medianas empresas, fomentar su crecimiento, facilitar el aumento de capital y, facilitar la entrada y salida de socios.

¿Cuáles son las ventajas de una SAPI DE CV?

Sin duda, la S.A.P.I. de C.V., es el tipo de sociedad que se recomienda para emprendedores y startups, ¿por qué?, porque es la sociedad más flexible, dinámica y lo más importante:

1. Permite diferenciar los derechos que tiene un socio respecto de otro.
2. Promueve mecanismos para la protección de inversionistas y para los socios minoritarios.
3. La SAPI DE CV es la única sociedad que permite que los socios tengan diferentes derechos entre sí. Primero, es importante que conozcas que los derechos de un socio y de cualquier sociedad, se clasifican en (i) derechos económicos y (ii) derechos corporativos.

Ejemplo de Derechos Económicos

Los derechos económicos son, entre otros:

• • Derecho al dividendo: derecho a recibir parte de las ganancias de la sociedad.
  • Derecho de suscripción preferente: derecho de preferencia de los actuales socios para comprar, antes que otros, acciones nuevas que emita la sociedad.
  • Derecho de liquidación: derecho de preferencia para recibir el reembolso de su aportación, antes que otros, cuando la sociedad se disuelva.

En la SAPI de CV, los socios pueden tener este tipo de derechos en diferentes condiciones para cada uno. Supongamos que un inversionista aporta todo el capital a la sociedad, es lógico que exigirá tener derechos económicos preferentes, como por ejemplo, a recibir un dividendo extra sobre las utilidades de la empresa o a que se le reembolse su dinero antes que a cualquier otra persona en caso de que la sociedad cierre sus operaciones.

Es prácticamente un hecho que si buscas inversión, deberás tener la flexibilidad de negociar estos derechos. Debemos entender que el dinero que está en juego es el de los inversionistas.

Ejemplo de Derechos Corporativos

Los derechos corporativos son, entre otros:

• • Derecho a voto en las decisiones de la sociedad.
  • Derecho de información: derecho a tener acceso a todas las cuentas, informes y contratos de la sociedad.
  • Derecho a convocar asambleas y juntas para tomar decisiones de la sociedad.

Lo más importante, es que tú como fundador o emprendedor tengas cuidado con quiénes tienen derechos corporativos en tu empresa; la SAPI de CV, es la única sociedad que te permite diferenciar estos derechos o incluso limitarlos o restringirlos a ciertos socios.

Tú como fundador e incluso tus primeros inversionistas, podrán tener el voto decisivo para ciertas decisiones de la empresa y, prohibirle el voto a quien quieras. Por ejemplo, cuando en una etapa temprana de tu empresa decides unir a tu equipo a tu CTO, CFO, CMO o este tipo de perfiles que aportan mucho valor y que buscas incentivarlos otorgándoles un porcentaje de tu empresa, lo más lógico es que los adhieras sin derecho a voto o con un voto restringido para ciertas decisiones, ¿por qué?, porque lo más importante es que mantengas el control de la empresa que tú iniciaste.

Este tipo de derechos, tanto económicos como corporativos, solo los puedes diferenciar en una SAPI de CV, ya que en el resto de las sociedades mercantiles es obligatorio que todos tengan los mismos derechos, sin excepción.

Otra de las ventajas más importantes de la SAPI DE CV, es que promueve mecanismos para la protección de inversionistas y para la protección de los socios minoritarios, específicamente, promueve los mecanismos conocidos como vesting, drag along y tag along.

Vesting

El Vesting consiste en establecer un periodo mínimo de permanencia obligatorio para los socios y, solo después de ese periodo, recibirán la totalidad de sus acciones, de esta forma, puedes asegurar y comprobar el compromiso de aquellos que, además de socios, son empleados o colaboradores dentro de la empresa. Un ejemplo:  si tú eres el fundador de una startup y quieres contratar a un CTO, ofreciéndole el 25% de las acciones en tu empresa, nada te asegura que al darle las acciones abandone tu empresa y se lleve consigo el 25%, para eso existe el vesting; al contratar a tu CTO, lo sujetas a un periodo de permanencia vesting de, supongamos 3 años, en donde mes con mes recibirá lo proporcional a lo que le hayas ofrecido; 25% entre 36 meses, es decir,  cada mes recibiría 0.69% de la empresa, de esta forma, si abandona la empresa en el año 1, solo se estaría llevando el 8.33% de la empresa. Normalmente, el vesting se aplica para personas como el CTO, para asegurarle al fundador que su equipo está comprometido y, también se le aplica a los fundadores, para asegurarle a los inversionistas el mismo compromiso. El vesting puede ser por el tiempo que decidan.

Si quieres conocer más sobre el VESTING, te recomendamos nuestro artículo: ¿Qué es el vesting?

Otros mecanismos que promueve la SAPI DE CV (sociedad anónima promotora de inversión de capital variable) , es el drag along y el tag along, ambos son mecanismos que protegen a los socios de otros socios en el momento en que surja la opción de venta de la sociedad.

Drag Along

Drag Along protege a los socios mayoritarios: es un derecho de los socios mayoritarios para exigirle a los socios minoritarios la venta de su porcentaje dentro de la empresa, siempre bajo las mismas condiciones de venta de ellos. ¿Para qué sirve?, supongamos que entre dos socios poseen el 60% de una empresa (cada uno el 30%) y, están interesados en vender sus acciones, consiguen una súper oferta, pero el comprador quiere el 100% de la empresa. Al ejercer su derecho Drag Along, podrán exigirle al 40% restante vender su porcentaje al mismo precio.

Tag Along

El Tag Along protege a los socios minoritarios: cuando un socio mayoritario decida vender su porcentaje, el socio minoritario podrá unirse a dicha venta y es obligación del socio mayoritario conseguir las mismas condiciones de venta. Supongamos que entre dos socios tienen el 60% de una empresa (cada uno con el 30%), van a vender sus porcentajes a un precio que te interesa, tú, al tener el 15% de esa empresa, puedes ejercer tu derecho Tag Along y obligar al 60% a conseguirte el mismo trato de venta para, en conjunto, vender el 75%.

Este tipo de mecanismos y diferenciación entre los socios, sólo los permite la SAPI de CV (sociedad anónima promotora de inversión de capital variable), es por eso que se considera que promueve la inversión, ya que es lo suficientemente flexible para permitirte negociar cualquier condición. Finalmente, otra de las ventajas más importantes de una SAPI de CV, es que este tipo de sociedad te permite pactar Convenios de Accionistas (Pacto de Socios), los cuales son contratos privados entre los socios de una empresa, este tipo de contratos complementan los Estatutos Sociales, ¿por qué es bueno esto?, porque modificar unos Estatutos Sociales es sumamente caro, ya que por más pequeña que sea la modificación, tendrás que acudir con un Notario o Corredor Público a formalizar el cambio, en cambio, si lo modificas mediante un Pacto de Socios, únicamente necesitarás imprimirlo y firmarlo; nuestro último consejo, evita que tus Estatutos Sociales sean muy específicos y complejos, mantenlos limpios, sencillos y lo suficientemente flexibles para complementarlos con cuantos Pactos de Socios vayas firmando.