El Term Sheet o Acuerdo de Inversión (Carta de Intención de Inversión, Letter of Intentions, Memorándum de Entendimiento o Memorandum of Understanding) es un documento que se firma entre el inversionista y el emprendedor o startup, cuando existe interés de inversión en la empresa.
En este contrato se plasman de manera general los términos y condiciones mediante los cuales un inversionista entrará a una sociedad, como:
- Cantidad de la inversión.
- Derechos que recibirá.
- Porcentaje accionario.
- Características de la conversión de la inversión en acciones en un futuro.
En palabras simples es un boceto de lo que será el Contrato de Inversión, donde se establece la inversión del capital a cambio del porcentaje accionario.
Es importante que sepas que el Term Sheet no obliga al inversionista a poner dinero en la startup; pero es algo que como fundador de una empresa te puede servir para negociaciones con futuros inversionistas.
La única parte obligatoria (vinculante) dentro del Term Sheet es el apartado de confidencialidad de la información y el los gastos generados durante el proceso de entrada del inversionista.
Es importante cuidar la redacción de la cláusula de confidencialidad, ya que cuando una startup está levantando capital, suele pitchar ante más de un inversionista y un Term Sheet firmado puede servir como incentivo al resto a invertir en la empresa; y si la cláusula prohibe hablar del acuerdo, es posible que se pierda la posibilidad de presionar al resto de los interesados.
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Obtener un Term Sheet o Acuerdo de Inversión
Antes de presentar un Term Sheet, se realiza un proceso de pitcheo o presentación donde los fundadores explican la idea de negocio al inversionista y se discuten los términos de la ronda de inversión.
De existir interés de ambas partes, se presenta el Plan de Negocios o “Business Plan” para conocer los detalles del proyecto y su alcance. De ser interesante para el inversionista se pasa a la firma del Term Sheet.
Term Sheet
El “Term Sheet”, “Letter of Intentions” (LOI) es la denominación inglesa que recibe este tipo de documento para pactar un interés o intención de inversión. Y es conocido como “Memorandum of Understanding” (MOU) por las prácticas de emprendimiento en Sillicon Valley.
En México se le conoce como Carta Intención de Inversión o Acuerdo de Inversión.
Objetivo del Acuerdo de Inversión
Mediante el Term Sheet el inversionista buscará plasmar los acuerdos y términos en los que se realizaría la inversión mientras se realizan procesos de auditoría a la empresa, se analiza su plan de negocios y las operaciones.
Por su parte, el emprendedor buscará obtener una mayor inversión sin entregar demasiados derechos, tanto económicos como de voto.
En el Acuerdo de inversión también se incluyen los derechos que se le otorgarán al inversionista a cambio de la cantidad que tiene intención de invertir en la empresa.
En el Term Sheet se debe llegar a un acuerdo entre las partes; es por ello que en él se escriben las reglas del juego, antes de firmar el Contrato de Inversión.
Cesión de Derechos en un Acuerdo de Inversión
Es importante especificar en el Term Sheet los tipos de derecho que se le otorgarán al inversionista; de este modo, él podrá proteger su inversión y los socios estarán al tanto desde el inicio, cuáles serán las condiciones.
Existen dos tipos de derechos se pueden ceder a un inversionista: los económicos y los corporativos (derechos a voto o decisión dentro de la sociedad).
Entre los económicos se encuentran:
- Acciones preferentes: dividendos adicionales o preferencias de liquidación.
- Cobro de acciones por valuación de la empresa pre-money o post-money.
Entre los derechos corporativos se encuentran:
- Derecho de voto o decisión: relacionado con las Asambleas Ordinarias y el de las Asambleas Extraordinarias.
- Derecho de veto
- No derecho a voto.
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En caso de no darle al inversionista derecho a voto en las Asambleas de la sociedad, en el Term Sheet se pueden especificar si se brindarán derechos en temas particulares que puedan afectar su participación económica.
¿Qué debe contener el Term Sheet?
Un Term Sheet o Acuerdo de Inversión puede ser tan extenso por sus cláusulas o definición de derechos y obligaciones de ambas partes, o tan simple como el que llega a presentar únicamente el monto de la inversión y el costo de las acciones.
En EasyLex recomendamos un punto medio donde el Term Sheet incluya lo siguiente:
Datos generales
- Información del Inversionista.
- Datos del a empresa que recibirá la inversión.
- Fecha de emisión, fecha de vencimiento, lugar de emisión del Term Sheet.
- Cobertura de gastos, si será de parte de la empresa o el inversionista.
- Confidencialidad.
Información sobre la inversión y las acciones
- Moneda en la que se dará la inversión.
- Monto del a inversión.
- Valuación de la empresa (pre-money, antes de la inversión).
- Precio de las acciones.
- Porcentaje que se le dará al inversionista.
- En caso de que el objetivo sea un instrumento de deuda: CAP, Descuento, Mecanismos de Conversión.
Especificar los derechos
Como lo vimos anteriormente; aunque no es obligatorio, es importante establecer los derechos económicos y corporativos, así el acuerdo será claro para ambas partes. Los temas más comunes son:
- Firma de cualquier instrumento de deuda.
- Contratos de inversión o futuros aumentos de capital.
- Emisión de instrumentos convertibles en acciones que representen obligaciones o capital social.
- Emisión de acciones preferentes.
- Modificaciones al consejo de administración.
- Adquisición de préstamos o créditos a nombre de la Sociedad.
- Vender, arrendar, licenciar o gravar cualquier propiedad intelectual de la Sociedad.
El Term Sheet se considera parte del proceso de recibir inversión; pero no todo acaba ahí. Una vez que se ha llegado a un acuerdo con el inversionista siguen procesos como el Contrato de Inversión, así como el ajuste de los estatutos, creación de contratos de vesting y la organización de los libros de la empresa (en caso de aplicar).
Recibir inversión es todo un proceso, al solicitar tu Acuerdo de Inversión en EasyLex te brindamos asesoría y resolvemos las dudas que te puedan surgir.
